C-16 parvient à tenir tête à Cell, mais celui-ci réussit quand même à absorber C-17 et peut ainsi réaliser une partie de sa transformation. Devenu beaucoup plus fort, Cell décide ensuite d'en finir avec C-16, puis s'en prend à C-18. Mais Ten Shin An le défie à nouveau en utilisant toute son énergie...