Le voyage d'Angel et Spike en Angleterre est un échec : Illyria a réussi à prendre possession du corps et de l'âme de Fred et à la détruire. Anéantis par sa mort, ses amis cherchent à découvrir qui les a trahis. Lorsque Gunn avoue qu'il a commis une erreur, Wesley tente de le tuer. Angel espère encore pouvoir faire revenir Fred à la vie. Pendant ce temps, Illyria tente de lever une armée pour détruire l'humanité...