En forçant Max à utiliser ses pouvoirs sur son mari agonisant, Meris Wheeler, propriétaire de Meta-Chem, provoque la mort du jeune homme. Arrivés trop tard pour sauver Max, Isabel et Mike deviennent la cible des hommes de Meris. Au cours de cette altercation, Isabel est gravement blessée. Mike révèle alors à Jesse, décontenancé, que sa femme n'est pas humaine. Pendant que celle-ci se bat entre la vie et la mort, Clayton comprend qu'outre la jeunesse, il a également hérité du corps de Max et de ses sentiments pour Liz. Une ambiguïté, qui après avoir charmé Meris, provoque sa jalousie...