Imperceptiblement, Chloe perd la mémoire. Lorsque son entourage s'en aperçoit, il est trop tard. Davis est la seule personne dont elle se souvienne. Avec effroi, Clark comprend que Brainiac est en train d'effacer les souvenirs de Chloe. Quel est son but ? Pourquoi veut-il prendre le contrôle de son esprit ? Pour la sauver, Clark sait que seul Jor-El est en mesure d'agir efficacement. Mais cela signifie qu'il faut reconstruire la Forteresse...