De retour de son voyage de noces sur le continent, Matthew confesse à Robert disposer d'une forte somme en héritage mais se croire tenu d'en refuser l'usage. Mary fait entrer lady Violet dans son jeu. Elle cherche à obtenir de son autre grand-mère, Martha Levinson, un nouveau don sonnant et trébuchant. Un grand dîner est organisé, pour convaincre Martha qu'il importe de sauver Downton. Mrs Hughes s'inquiète d'une grosseur qu'elle s'est découverte au sein. Le docteur Clarkson se montre prudent. Thomas cherche à écarter Alfred et lui donne des conseils erronés. Il s'attire ainsi la haine de sa vieille complice, Miss O'Brien...