Matthew annonce sa visite, en compagnie du général Strutt. Branson y voit l'occasion d'un coup d'éclat. Violet et Rosamund conspirent activement pour écarter Lavinia de la route de Mary. Elles parviennent à savoir que la jeune femme est mêlée au scandale Marconi, dont elle a révélé les dessous à sir Richard Carlisle. Elles tentent de convaincre Mary que Richard et Lavinia étaient nécessairement amants. Carson est soucieux et se demande comment recevoir le général Strutt sans valet de pied. Branson propose de faire le service. Madame Patmore contraint Daisy à accepter de se fiancer avec William, qui s'est engagé...