La dernière épreuve de force a enfin lieu entre Vanessa et le second Ancêtre. A Denver, rien n'est facile pour Flesh, Doc, Julius, et Jolene qui vivent dans une zone sécurisée. Doc apprend que le vaccin servant à repousser les vampires provoque des émeutes au sein de la population. Flesh, de son côté, qui se fait appeler Phil, sombre dans la dépression. Julius, quant à lui, apprend que la femme de Phil se trouve elle aussi à Denver. Axel, enfin, accepte de se porter volontaire pour aider un groupe de survivants à San Fransisco...