Une expérience menée dans les locaux de LuthorCorp tourne mal et un gaz toxique se répand dans l'atmosphère. Celui-ci atteint rapidement Smallville et ses effets sont dévastateurs. Toute personne mise en contact avec ce gaz est amenée à revivre ses pires cauchemars sous forme d'hallucinations. Clark, Lana et Jason font partie des victimes et sont bientôt plongés dans un sommeil profond. Lex, prêt à tout pour sauver ses amis, accepte de tester un antidote dont les effets n'ont pas été prouvés. Pendant ce temps, Lionel sort de prison...