Fred reçoit un volumineux colis anonyme : il s'agit d'un sarcophage. Lorsqu'elle l'ouvre, elle est infectée par un démon parasite, Illyria. Transportée à l'hôpital, la jeune femme est entre la vie et la mort. Angel et Spike apprennent qu'Illyria est un démon très ancien qui existait bien avant toute autre vie sur Terre. Ils ont peu de temps pour la capturer et l'ensevelir à nouveau à l'endroit précis où elle avait été enterrée à sa mort. S'ils échouent, la créature ne se contentera pas de tuer Fred...