Après avoir passé la soirée dans un palais de l'horreur, plusieurs collègues se retrouvent nez à nez avec leur plus grande peur. O'Leary et Minogue interrogent les employés de l'établissement et découvrent que le gérant est un être métamorphe qui se nourrit de la peur des gens en prenant l'apparence de ce qui les effraie le plus. Profitant de son pouvoir, l'homme parvient à s'enfuir. Les deux policiers partent alors à sa poursuite, mais se retrouvent confrontés à leurs angoisses les plus profondes. C'est finalement l'agent Parker qui parvient à anéantir la créature grâce au nombre incalculable de ses peurs.