Maka, Kid et Black Star retrouvent Marie et Stein, ce dernier étant au bord de la rupture. C'est contraints et forcés que Marie et Stein sortent du champ magnétique, laissant à leurs élèves la tâche de retrouver l'Infusio. Maka, Kid et Black Star tombent alors sur Mosquito, qui révèle sa vraie puissance en prenant une nouvelle forme.