Deux années ont passé. Potemkine rentre à Saint-Pétersbourg après la victoire de l'armée impériale contre l'Empire ottoman. L'officier découvre qu'en son absence Catherine a pris un nouvel amant, le jeune Alexander Vasilchikov. Mais l'impératrice, poussée par son amie la comtesse Bruce, abandonne rapidement Vasilchikov et entame une relation passionnée avec Potemkine. Dans le pays, la révolte gronde parmi les paysans, encouragée par un cosaque, Pugachev, qui prétend être le tsar Pierre III. Catherine charge Potemkine de régler cette crise. Le prince Paul a obéi à sa mère et s'est marié. Contre l'avis de Catherine, le jeune homme souhaite prendre le commandement de l'armée...