Esprit rebelle, l'intellectuelle d'origine russe Lou Andreas-Salomé ne peut que déplaire au régime nazi. C'est dans ce contexte qu'elle entreprend de rédiger ses mémoires. Quand elle était plus jeune, elle rencontre Nietzsche qui tombe immédiatement sous le charme de cette femme avant-gardiste. Paul Rée, un riche philosophe allemand, demande en vain Lou en mariage. Il va s'organiser un étrange ménage à trois platonique. Rilke, de quatorze ans son cadet, se meurt d'amour pour elle. De son côté, la jeune femme refuse de renoncer à sa liberté en se mariant. Elle rencontre Freud : l'admiration est réciproque...