Des arachnides viennent d'attaquer Fort Casey. Le vaisseau Alesia y est envoyé pour venir en renfort du vaisseau John Warden, chargé d'évacuer les survivants. Mais la mission tourne court quand un des deux vaisseaux s'envole soudainement, laissant les soldats et les survivants face à une horde d'insectes. Les humains comprennent bientôt que les arachnides ont un objectif bien précis : l'invasion de la Terre.