Elisabeth et Evelyne se rendent en train dans le Midi de la France. Les wagons paraissent déserts. Un homme pénètre subitement dans le compartiment des deux femmes, visiblement en proie à un malaise. Son visage commence alors à se déformer et se décomposer. Terrorisée, Elisabeth se rue hors du compartiment, butte contre le cadavre de son amie et déclenche le signal d'alarme. Elle prend la fuite et trouve refuge dans une ferme isolée. Mais ses habitants sont atteints du même mal que le passager du train. Elisabeth est contrainte de tuer le fermier, assassin de sa femme et de sa fille, puis rejoint un village en compagnie d'une jeune aveugle, Lucie...