Grant Grant est un homme d'affaires fortuné qui habite la paisible bourgade de Wheesly. Il voue un amour sans limite à sa femme, Starla, mais se heurte la plupart du temps à l'indifférence de la belle. Sa vie change du tout au tout lorsqu'il se fait agresser par une masse gluante, qui semble venue d'une autre planète et prend possession de son corps. Grant commence à changer de caractère, puis d'apparence physique. Ne reconnaissant plus son mari, Starla s'interroge et demande de l'aide à son ex-petit ami, Bill Pardy, qui est aussi le shérif du comté. Pardy découvre avec horreur que des limaces vont commettre un massacre.